ネットを使った商取引の増加は、結果的にネット長者を輩出することになったが、同時に、納付するべき税金を納めない非納税者の増加を促すことにもつながった。事業家と納税制度は常にイタチごっこをするが、現代のネット社会においても古くて新しい問題が露…

一連のライブドア事件における犯罪のうち、もっとも悪質なのが堀江を筆頭とするライブドア経営陣による脱税であろう。不場企業の経営者が脱税をするという時点で既にアウトなのだが、この新興詐欺集団は、法人として詐欺的行為を展開する一方、個人において…

ドン・キホーテの高橋専務は2月16日夜、記者会見し、オリジン東秀の労使に、株買い増しへの強い反発があることについて、困難は承知だが必ずクリアできるとの見通しを示した。同専務は「過去の経緯で、微妙な食い違いがあったのは事実。説明不足を解消して必…

先日、ドン・キホーテによるオリジン東秀のTOBと、それに対する「ホワイト・ナイト」としてのイオンの対抗TOBを話題にした。当初は、オリジン東秀に対するTOB騒動は、最終的にはイオンによる友好的M&Aというかたちで決着するであろうと予想した。企業文化、…

今回のライブドア事件ような大型経済事件が発生すると、当然のことのように行政当局による規制を求める声が沸きあがる。堀江を放置した責任はそもそも金融庁にあるといった類の話である。しかし、筆者の意見をあえて言わせていただくと、今回の事件の結果、…

以上に、株式分割によるタイムラグの発生を加えると話は極めて複雑になってくる。投資事業組合も上場企業の連結決算対象になるため、ライブドアによる実質支配が濃厚なケースにおいては監査役等のチェックが求められもしたであろうが、一方で、株式分割と株…

ここまで読んでいただいて、賢明なる読者はライブドアが投資事業組合の秘匿性を最大限に悪用して資金流通経路を不明瞭にし、粉飾を可能とするための操作性を確保していたことをご理解いただけたと思う。一般的な事業会社による他企業への投資では、上場企業…

投資事業組合における有限責任組合員（出資者）の匿名性について、さらに続けたい。一連のライブドア事件の中で、もっとも暗いニュースであったのがエイチ・エス証券の野口副社長の自殺であった。同氏の自殺は現在でも様々な憶測を呼んでいるが、我々の業界…

1998年に制定された中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律が、2004年に投資事業有限責任組合（通称「ファンド法」）に改正され、現在、多くのベンチャー・キャピタルや投資ファンド等に活用されるに至っている。この、ファンド法の規定に基づいた…

一連のライブドア事件においては、投資事業組合が違法行為の受け皿として多用された。今回の事件発覚により、あらためて投資事業組合の名前を聞き及んだ読者も多いと想像する。ここで、今一度投資事業組合について検証してみよう。 我が国に投資事業組合が誕…

なお、焦土作戦の実施にあたっては、株主総会の特別決議が求められる「会社重要資産の売却」事案に抵触する可能性があるので注意が必要である。特に、特別決議における拒否権を、例えば買収企業等に握られている場合、決議そのものが否認される可能性がある。…

MBOは、最近は外部の資本と連携して行われる場合も多い。巨額の設備投資を伴わないケースや、法的規制のかかりにくい業種においては、経営陣の人的力量がそのまま企業業績に反映するので、外部資本がスポンサー的な関与をすることにより経営陣を独立させると…

敵対的買収に際して「ホワイト・ナイト」が現れない場合、被買収企業はどのようにして身を守るのであろうか（なお、我が国上場企業におけるM&Aの場合、どのようなケースにおいても「ホワイト・ナイト」はまず出現すると思われる。なぜなら、我が国においては…

突然実施されたドン・キホーテによるTOBに対し、オリジン東秀は、取締役会と労働組合のいずれもが買収拒否を宣言している。そして、ドン・キホーテがTOBを開始した二週間後には、今度はイオンがオリジン東秀に対してTOBを行うと発表した。なお、ドン・キホー…

今回のコラムを書いている最中、オリジン東秀に対するドン・キホーテとイオンによるTOBのニュースが飛び込んできた。友好的M&Aと敵対的M&Aを解説するのに好都合なケースであるので、話は少々脇道にそれるが、項を割いて検証してみよう。 オリジン東秀は、持…

ライブドアが買収した企業、特に、「友好的買収」によってライブドアの手中に収めた企業の中では、弥生は比較的良好な部類に属するが、中には、とても良好とは思われない企業もライブドアのM&Aリストに含まれている。今回のライブドア事件発覚の口火を切った…

既述したが、ライブドアによる一連のM&Aは、当初は友好的に、そして、最終的局面においては敵対的に展開された。これは、一方では、堀江を筆頭とするバブル利益獲得集団に対し、言うなれば「勝馬に乗らん」というかたちで自らM&A受諾を申し出る企業が、当初…

次に、敵対的M&Aにおける議決権行使のための、取得株式数の目安をもう少し説明しておこう。まず、買収側の買収目的が以下の場合、取得する株式数は一株でよい：・ 各種書類の閲覧・謄写請求権（定款、株式取扱規則、株主総会議事録、取締役会議事録、株主名…

次に、M&Aにおける株主の議決権について簡単に整理しておこう。株主の議決権とは、株主の株主総会における投票上の権利のことである。基本的に株主は所有株式一株につき一票の議決権（投票権）が与えられる。また、株主総会とは、株主を構成員とし、会社定款…

株式分割と連動した錬金術がライブドアによる一連のM&Aである。同社が買収した企業は数多いが、ここで、M&Aについて簡単に説明し、同社がどのようにそれを悪用したかを考察してみよう。 改めて説明するまでもないが、M&A(Mergers and Acquisitions)とは、企…